תיווך עסקי-מוכר עסק- הכנת עסק למכירה

לא משנה מה הסיבה שהביאה להחלטה למכור את העסק, מרגע זה ואילך המטרה היא אחת ואת התוצאות נמדוד רק על פי הסכום שנצליח לקבל לעומת הסכום שרצינו לקבל. בין אם יש לנו זמן או אין לנו זמן למכור את העסק. חלון ההזדמנויות הוא ברובו מוגדר וצר יחסית. כמות הרוכשים הפוטנציאליים אשר מעוניינים בעסק שלנו היא קבועה ונתונה לזמן הזה והיא לא תשתנה באופן משמעותי , אם בכלל, בעוד שלושה או ארבעה חודשים. לצורך המחשה,  ניתן להשוות מכירת עסק למכירת דירה. הזמן הממוצע בערים רבות בישראל למכירת דירה מרגע פרסומה עולה על חצי שנה. קיים קהל רוכשים פוטנציאלי אשר עוקב אחר המודעות ובמהלך החודשים ישנם מצטרפים חדשים. כך שזוג שנכנס לחיפושים בחודש הרביעי לפרסום הדירה שלנו יכול להחליט לרכוש את הדירה בחודש החמישי או השישי מיום פרסום הדירה לראשונה. לעומת זאת, כאשר מדובר על מכירת עסק, קהל הרוכשים הפוטנציאליים הוא מצומצם בדרך כלל וכמות המצטרפים החדשים עם חלוף הזמן יכולה להיות מזערית. מאידך, ככל שחולף הזמן והעסק לא נמכר, קיים חשש כי האטרקטיביות שלו תיפגע. על כן מגבלת הזמן מחייבת הכנת תכנית עבודה מסודרת המנסה למכור את העסק מהר ככל שניתן.

במאמר זה אני מציג חלק מההכנות המומלצות לקראת הצעת העסק למכירה, הכנות אלה עשויות לשפר את הנראות העסקית וסיכויי המכירה, בדיוק כמו שנחליט להעמיד את דירתנו למכירה ונדאג שהדירה תיראה במיטבה מכל הבחינות לכל מבקר שהוא רוכש פוטנציאלי:

1. דו"חות כספיים: הכנת דו"חות כספיים מבוקרים ל- 5 שנים אחרונות של העסק ומאזן בוחן של השנה הנוכחית. הדו"חות מאפשרים לקונה להבין את היקף פעילות העסק, יציבות, רווחיות ועוד. בהמשך יתכן ותערך בדיקה מעמיקה יותר, תלוי במאפייני מרכיבי המכירה. במרבית המקרים אין צורך ואף רצוי להימנע מהצגת מצב העסק בבנק או מצב כלכלי אישי. מומלץ להציג את הדו"חות לאחר שמבינים את רמת רצינות הרוכשים וגם מחתימים אותם על הסכם סודיות. ניתן למחוק פרט רגיש שאינו פוגע בהבנת הנתונים. מסירת רשימת לקוחות תעשה בשלב מאוחר ומתקדם יותר של העסקה.

2. הסכמי עבודה וסחר:  הסכמים עם העובדים, ספקים ולקוחות אשר ימסרו בשלב מתקדם של המו"מ. הסכמי העבודה והסחר חשובים לא פחות מהדו"חות הכספיים במקרים רבים. הרוכש רוצה להבין את כמות ועלויות העובדים ואת הסכמי הסחר עם הספקים והלקוחות. זאת על מנת להבין עד כמה הוא מחויב להמשיך או יכול לשנות, להשתפר ולהתייעל מול הגורמים המרכיבים את מהות הפעילות העסקית. ברוב המקרים הרוכש ( צריך להחליט האם משתמשים במילה "קונה" או "רוכש" לכל אורך המאמר. אבל לא לשחק עם שניהם . לדעתי מתאים יותר רוכש) בוחן את ההסכמים ויכול לנסות לשנות אותם מתוך ראיה עסקית שונה או תכניות עבודה חדשות בניהול אחר. הרוכש יכול להחליט להחליף ספקים, לפטר עובדים ואף לנפות לקוחות הפסדיים.

3. עובדי מפתח: עובדי העסק מבינים מהר מאוד שהעסק עומד למכירה, הם כעת דואגים יותר לעצמם מאשר לעסק. קיימים לפעמים עובדי מפתח בעלי ידע, ניסיון או קשרים אשר הכרחיים לביצוע תהליכי החלפת הבעלות וייצוב המשכיות הפעילות העסקית. את העובדים האלה חובה לשמר בכל מחיר והם חלק מעלות המכירה. יש להגדיר מי הם עובדי המפתח או מי מהעובדים עלול לגרום נזק למכירה עקב חוסר רצון לשיתוף פעולה. לעובדים אלה רצוי להכין תכנית תגמול מיוחדת הקשורה ישירות להעברה מוצלחת של הפעילות בתקופת המעבר. לעיתים מדובר גם על תקופה שיכולה להימשך עד שנה.

4. רשימת ציוד מפורטת: בין אם מוכרים פעילות בלבד או פעילות עם ציוד משמעותי המהווה בסיס ליצירת הפעילות. חובה להכין רשימת ציוד מפורטת הכוללת את כל הציוד והמציינת: שם יצרן ודגם, תיאור המכונה, כמות, שנת ייצור, ערכו בשוק כמשומש וערכו כחדש, ונתונים חשובים אחרים על פי הצורך. יש לצרף גם רשימת חלקי חילוף מדויקת אם יש חלקים כאלה ואת ערכם במחירי עלות. הערכת שווי הציוד ומצבו חשובים ביותר הן כחלק מהערכת השווי והן מבחינת היכולת התפעולית של העסק. לעיתים מסתבר כי הציוד ישן וזקוק לחידוש. על כן רצוי לצרף רשימה בסיסית המהווה המלצה לחידוש הציוד והיכן על פי דחיפות ההחלפה.

5. ספירת מלאי: לעסק בעל מלאי יש להכין רשימת כמויות ותיאור המלאי. אם קיים מלאי רווחי במיוחד שניתן למכור אותו באופן מידי, יתכן וקיימת כדאיות למכירה מוקדמת מאחר ובתהליך המכירה הכללית רווחיותו הייחודית תעלם בין שאר מרכיבי המכירה. כמו כן, מומלץ להשמיד או לנסות למכור מלאי מת או מלאי אחר שניתן למכור במכירה מוקדמת וברור לנו שלא יקבל תמורה במסגרת עסקת המכירה. השמדת מלאי במידת הצורך והכדאיות, תעשה על פי הנוהל הקיים ובהנחיית רואה החשבון.

6. זכויות קניין רוחני שונות: במידה  וקיימות. יש להבין מה הן זכויות הקניין, מה חשיבותן בעסקה והאם ניתן או חשוב להוציא אותן מהעסקה או אפילו להתייחס אליהן כעסקה נפרדת. האם בכלל ניתן למכור אותן, או להעביר אותן לצד שלישי ועוד. בסעיף זה יש להתייחס לפטנטים, הסכמי בלעדיות, זיכיון, הסכמי הפצה, רישיונות שונים, סימני מסחר, לוגו ועוד. לעיתים יש צורך בהתייעצות עם עורך דין מומחה בתחום. מאחר ותהליך המכירה הוא רגיש, יכול עורך הדין להמליץ לנו על דרכים להגן על זכויות הקניין באופן שלא יפגעו על ידי מתחרים או צדדים קשורים אחרים המנסים לנצל את המצב הנתון.

7. מה מוכרים ? יש לערוך בדיקות ודיון אסטרטגי על מהות המכירה. לעיתים קיימות שתי אפשרויות ואף יותר כגון: א. למכור את העסק כמו שהוא על כל מרכיביו וחלקיו. ב. למכור את העסק בחלקים אם יסתבר שהדבר ניתן ויש ביקושים שונים לחלקי העסק. כך שסך חלקיו עולים על השלם בתמורה למכירה. עסק שיש בו נדל"ן, מהות הנדל"ן יכולה להשפיע על כל המכירה. עסק שיש בו קו ייצור ייחודי, יכול למכור רק את הקו לרוכש אחד ואת שאר הפעילות לרוכש אחר.

8. ללמוד את שוק: ללמוד את שוק המוכרים והקונים הנתון למועד הרלוונטי. לאתר עסקים דומים למכירה אם קיימים כאלה. להבין את מצב השוק הכללי ומצב הענף בפרט. לקבל מידע נקודתי מפורט ככל האפשר. מדובר על ריגול תעשייתי בסיסי לכל דבר ועניין. נדרש מידע על עסקים דומים אחרים המוצעים למכירה, הסיבות למכירה, מה נמכר, בכמה נמכר, כמה זמן נמכר. לנסות לקבל ניתוח שוק ותחזיות לעתיד הנראה לעין. מהיכן משיגים את המידע ? מקריאת עיתונים כלכליים, מאמרים ומודעות באינטרנט. המידע בדרך כלל מצומצם בסופו של דבר, אולם לעיתים פיסה קטנה אחת של מידע יכולה להוסיף המון.

העלות בניסיון לאיתור מידע נמוכה, התועלת יכולה להיות רבה ביותר.

9. הערכת שווי העסק- לא תמיד ניתן להעריך באמת את שווי העסק. בסופו של דבר יקבע מחיר לעסקה שמשקף את המפגש בין הביקוש להיצע והערכות הצדדים. המוכר, למרות שהוא רחוק מלהיות אובייקטיבי ולוקה בדרך כלל בהערכת יתר, חייב לנסות ולהעריך את שווי העסק, כמה אנחנו מצפים לקבל עבורו כיעד הניתן להשגה בסופו של התהליך. מה טווח המחירים שנוכל לתכנן למהלכי המו"מ. האם יש מחיר שמתחתיו לא נמכור את העסק ? האם מדובר על מכירה בכל מחיר ? מה ההסבר שנוכל לתת על הערכת השווי ? הערכת השווי מושפעת מגורמים רבים אולם מי שרוצה למכור עסק חייב לדעת ועל פי רוב גם להציג את המחיר המבוקש.

10. מסירת מידע וכתב סודיות: במהלך המו"מ נמסר מידע רב היכול לפגוע בעסק בהמשך הדרך אם מקבל המידע לא רכש את העסק, ואפילו העביר את המידע לגורם אחר. מומלץ להכין כתב סודיות וכמובן להגביל את המידע בשלב הראשוני של המו"מ. רצוי לתכנן איזה מידע יכול להינתן כבר בשלב הראשוני של המו"מ איזה מידע לא לתת עד לרגע סגירת העסקה ואיזה מידע לא לתת בכלל. מצד אחד, חובת הגילוי הנאות מטילה עלינו לגלות עובדות מהותיות שיש בהן כדי להשפיע על תהליכי קבלת ההחלטות של הרוכש בבואו לרכוש את העסק במיוחד כאשר הוא מסתמך על הנתונים המוצגים לו. מצד שני, יש לחשוב על נזק שיכול להיגרם מדליפת מידע רגיש למתחרים.

11. תכנית עבודה אסטרטגית: לא מדובר על תכנית עסקית מורכבת, אבל מדובר על אירוע אסטרטגי בדרך כלל עבור המוכר ולפעמים גם עבור הקונה. יש להכין תכנית המתארת את השלבים האפשריים ואת לוחות הזמנים. יש להיערך למצב שבו תהליך המכירה ימשך זמן רב ולעיתים אף לא יצא לפועל. כלומר אין קונה לעסק.

התכנית לוקחת בחשבון את מצבו הכלכלי של המוכר, את השפעת היותו של העסק מוצג למכירה על פעילות העסק עצמו. דחיפות המכירה, שיתוף גורמים אחרים היכולים להשפיע על תהליכי המכירה ועוד. תכנית אסטרטגית מציבה אבני דרך לתהליך ולוחות זמנים, נזקים או דרישות היכולים להתעורר בכל שלב במקרה של תקלה או כישלון. יש להבין כי במקרים רבים מדובר על מסע שברגע שהתחיל אין כבר דרך חזרה.

 12. שיפור הנראות: פעולות פשוטות לשיפור הנראות בעלות נמוכה יכולות להואיל. לא מדובר על משהו משמעותי, הדבר דומה לרוכש רכב יד שנייה שמעדיף לראות את הרכב המוצע למכירה נקי ומצוחצח. אם יש צורך זה הזמן לסדר את המשרד, את המחסן ואולי גם את אולם הייצור. לזרוק כל דבר שכבר מזמן פג תוקף. ניירת, מלאי מת וכו'. ניקיון, קצת צביעה, שילוט, סידור חדר האוכל או דברים קטנים אחרים המעידים במקרים רבים על המוכר עצמו. במקרים אחדים קיים חומר רב שהמוכר לא באמת צריך בעיקר בתחום הניירת. במקרים אחרים חוזר על עצמו הפלא - מדפים שמתפנים במשרד לחפצי נוי קטנים או אפילו תמונה, ניירת אבודה שהושקע זמן רב באיתורה אך לשווא. ביעור ניירת שצריך לשמור גם לאחר המכירה ועוד.

13. סגירת התחייבויות ותכנון תזרים: עם סגירתו של העסק יש להיערך לשורה ארוכה של תשלומים כגון: תשלומי חשבון סופי לעובדים הכוללים פיצויים, פדיון ימי הבראה, חופשה. התחייבויות אחרות כגון לבנקים, לרשויות שונות או לספקים. יש להכין אומדן ולהבין האם עומדים לרשותנו המשאבים הנדרשים או שיש לקבל הלוואת גישור. במקרים בהם העסק במצוקה ניתן להגיע להסדרים עם ספקים ואף להשיג הנחות. יש לעבוד בתיאום עם הבנק על מנת למנוע אי הבנות ולפעמים לקבל גיבוי הנדרש בעת תזרים שלילי נקודתי. יש לקבל מכל גורם מסמך המעיד על סגירת החשבון באופן סופי כולל התחייבויות הקיימות גם משנים קודמות.

14. גביית חובות :עדכנו את רשימת החייבים ונסו להתחיל לגבות חובות ישנים וקשים לגביה כבר כעת. הגבייה תהיה קשה יותר לאחר המכירה. חייבים בעיתים ינסו להתחמק מהחוב ולא לשלם בהנחה שעם סגירת העסק החוב יעלם או לא יהיה מי שיגבה אותו. במקרים מיוחדים כדאי להציע הנחה למי שמסלק את חובו במזומן, במקרים אחרים קיימת אפשרות להעביר את הגבייה הבעייתית לעורך דין. מכתב התראה פשוט יכול לעשות פלאים. מאחר והעסק עומד למכירה-  כבר לא קיימת אי נעימות או שיקולים אחרים להמשיך ולהחזיק את הלקוח הבעייתי. במקרים בודדים יהיה צורך גם להגיש תביעה מול החייב.

15. שיקולי מס: יש להתייעץ עם רואה החשבון ולנתח האם קיימים שיקולי מס במכירה. קיימות נקודות רבות שיש להן משמעות ושיקולי מס בדרך שבה הן מטופלות. יתכן והמיסוי מתנהל באופן שונה בעת מכירת ציוד או מוניטין, זכויות קניין וחלקים אחרים מהעסק. על כן יכולה להתקבל המלצה באיזה אופן מוכרים את העסק מבחינה חשבונאית. יש לתכנן מה עושים עם הפסדים או רווחים שקיימים בעסק, הלוואות שניתנו מהעסק לבעלים או מהבעלים לעסק וכך הלאה.

16. היערכות ראשונית לפניות וניפוי מתענייני סרק: מהרגע שבו פרסמנו את העסק למכירה או הודענו על כך בחוגים שונים, נקבל פניות מסוגים שונים. חלק לא קטן מהפניות הם מתעניינים לא מתאימים. חבל לבזבז את הזמן ובוודאי לא לתת מידע. על כן, לא פחות מאשר הרוכש רוצה לקבל מידע על המוכר, חייב המוכר לקבל מידע על הרוכש. לבדוק התאמה, יושר, מוניטין, יכולת כלכלית ובעיקר רמת רצינות. ניפוי רוכשים לא מתאימים בשלב הראשוני יחסוך זמן רב ועוגמת נפש. ניתן להכין שאלון מראש אשר יכול לבדוק את "איכות" הקונה הפוטנציאלי כבר בשיחת הטלפון הראשונה.

17. סיוע של אנשי מקצוע: בעל העסק יכול להיות מומחה בעל שם בתחומו, אך ללא ניסיון או ידע בכל תהליכי המכירה. רצוי להיעזר בראש ובראשונה ברואה החשבון, שכן הוא יכול להסביר נתונים רבים מתוך המאזן ודוחות אחרים. מומלץ להיעזר על פי הצורך גם במומחים ויועצים מתחום הפעילות של העסק. להתקשר עם יועץ או מתווך עסקי לתכנון, ליווי והתייעצות בכל צומת של קבלת החלטות בתהליך המכירה. עורך דין יתרום את חלקו על פי הצורך בניסוח הסכם המכירה. שמאים יכולים להעריך ציוד, נדל"ן או רכוש אחר. ככל שהעסק מורכב יותר ולבעל העסק אין ניסיון עסקי בתהליכי המכירה, כך גובר ההכרח להסתייע באנשי מקצוע מתאימים.

18. לסיכום: מכירת עסק הינו אירוע אסטרטגי ומשמעותי לעסק ולבעלים. מרגע ההכרזה על המכירה, קשה כבר להחזיר את המצב לקדמותו והמכירה יצאה לדרך. כישלון במכירה יכול להביא לסגירת העסק באופן שיגרמו לו הפסדים משמעותיים וכבדים ביותר. אם העסק מנסה למכור את הפעילות ותוך כדי תהליך המכירה הלקוחות עוזבים למתחרים-הנזק הוא גדול ובלתי הפיך. הכנה לתהליך המכירה יכולה לשפר את סיכויי המכירה ולהיערך טוב יותר ובאופן יעיל לתקלות בלתי צפויות. מטרת המאמר להציג נקודות רבות שיש להן השפעה על תהליך המכירה. לכל עסק יש להכין תכנית עבודה בהתאם למאפייני העסק ויתכן שקיימות גם נקודות אחרות המחייבות מחשבה והכנה. תהליך המכירה בדרך כלל מורכב ונמשך זמן רב. אני מאחל בהצלחה לכל המוכרים.