מוכר או קונה עסק ? כמה העסק שווה ? שאלת המיליון דולר. בחלק מהמקרים ראיתי את שני הצדדים מרוצים, אבל היו גם מקרים שהמחיר היה רחוק מלשקף את המציאות, כלומר את השווי האמיתי של העסקה בעת הקניה או מכירת עסק. קביעת שוויו של עסק הוא עניין מורכב והוא מושפע מגורמים רבים. במאמר זה אני מתייחס לעסקים קטנים או בינוניים שהמחזור העסקי השנתי שלהם יכול להגיע למיליוני שקלים ועד עשרות מיליונים. המאמר מנסה להציג את הגורמים המשפיעים על הערכת שווי של עסק הן מצד הקונה והן מצד המוכר. יש לציין כי רכישת העסק אינה בהכרח כרכישת חברה בע"מ אלה יכולה להיות רק רכישת הנכסים בו כגון הפעילות, ציוד ומלאי, קניין רוחני ועוד.

חשוב מאוד לציין, כי כל ניסיון לקבוע את שוויו של העסק, הינו בגדר הערכה בלבד. במקרים רבים ההתייחסות להערכת השווי גם אם היא נעשית על ידי בעלי מקצוע מיומנים תהווה מדד או תמיכה בלבד בהערכות שווי אחרות, כולל הערכה עצמית של המוכר והקונה בהקשר למחיר המטרה בו הם מוכנים לבצע את העסקה.

א. הערכת שווי על פי הערכה עצמית

מתוך דו"ח תקופתי של הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים לשנת 2020 (לפני תקופת הקורונה) המציעה להחיל הגדרות קבועות על קבוצות הגודל של עסקים באופן הבא: עסקים קטנים ובינוניים הם עסקים שגודלם עד 100 עובדים שכירים לעסק או שמחזור המכירות קטן מ-100 מיליון ש"ח בשנה.

יש גם חלוקת משנה בתוך קבוצה זו, ולפיה עסק בינוני מוגדר כעסק שגודלו נע בין 20 ל-100 שכירים לעסק, או שמחזור מכירותיו עומד על 20 עד 100 מיליון ש"ח בשנה. עסק קטן מוגדר כעסק שגודלו עד 20 שכירים לעסק, או שמחזור מכירותיו הינו  עד 20 מיליון ש"ח בשנה. עסק זעיר מוגדר כעסק שגודלו עד חמישה שכירים, או שמחזור מכירותיו מגיע עד לשני מיליון ש"ח בשנה.ככל שעסק גדול יותר, כך הבעלים שלו נוטים יותר לרשום אותו כחברה בע"מ. 62% מהעסקים הקטנים ו- 78% מהעסקים הבינוניים רשומים כחברות.

הדו"ח מציין כי בשנת 2018 היו בישראל  66,363 עסקים קטנים המעסיקים בין 5 ל-19 משרות שכיר  ו- 17,513   עסקים בינוניים המעסיקים בין 20 ל- 99 משרות שכיר.מתוך כלל העסקים הקטנים והבינוניים, כ- 80% הם עסקים קטנים בהגדרתם, ולמעשה ניתן לצפות כי נראה יותר עסקאות מכירה וקניה של עסקים קטנים.

הערכת שווי של עסק קטן במקרים רבים אינה עוברת תהליך שיטתי של מודלים חשבונאים כאלה או אחרים לקביעת שוויו של העסק. ניתן להציג אפשרויות לקביעת שווי העסק כפי שבוצעו עסקאות הלכה למעשה במפגש בין קונה ומוכר מרצון והגעה למחיר מוסכם על ידי שניהם. הבסיס למשא ומתן נקבע על ידי שני הפרמטרים הבאים:

1. קביעתו העצמית של המוכר: בעל העסק, קובע את המחיר שלדעתו הוא יכול או רוצה לקבל בנסיבות המתאימות לזמן הנתון,

    מתוך היכרותו את העסק ואת הענף

2. הערכת הקונה: הקונה יכול ליזום או להגיב להצעת רכישה של מוכר פוטנציאלי ולבסס את הצעתו על הדו"חות הכספיים של

    העסק הנמכר תוך הערכת השווי והכדאיות של הקונה עצמו.

הערכת השווי הראשונה יכולה להתבסס בין השאר על:

   1. הערכת שווי הציוד ונכסים אחרים.

   2. הערכת שווי  הפעילות כפי שמשתקפת בדו"חות.

   3. פוטנציאל הרווח  (כפי הנראה בעיני הקונה )בעת שהעסק יעבור לרשותו.

   4. עסקאות ידועות או מקובלות אחרות שבוצעו בענף.

   5. הערך המוסף והתרומה הכוללת שמקבל הקונה עם רכישת העסק הנמכר.

ב. שיטות מקובלות להערכת שוויו של העסק

ככל שהעסק גדול ומורכב יותר, מומלץ להיעזר באנשי מקצוע העוסקים בתחום הערכת השווי על מנת לקבל הערכת שווי מקצועית המבוססת על חישובים, הנחות ומודלים מקובלים, והן מיועדות לצרכים רבים כגון: מגוון דיווחים כספיים, צרכי מס או לבתי המשפט.

ביצוע הערכת השווי דורש העברת דו"חות כספיים לגורם המעריך של החמש השנים האחרונות בדרך כלל ודו"חות עזר נוספים. כמו כן נדרשת תחזית פעילות לשנתיים הקרובות, סקירת השוק ונתונים נוספים. תהליך הכנת הערכת השווי יכול להימשך מספר שבועות והעלות יכולה להיות בטווח של 20,000 ₪ ואף פחות לעסק "פשוט"  ואצל מעריך צנוע ועד לעשרות אלפי שקלים לעסק מורכב שיערך על ידי משרד מהגדולים יותר.

להלן שלוש שיטות מקובלות להערכת שווי. קיימות גם שיטות נוספות המבוצעות על פי מידת ההתאמה או כבקרה לשיטות המובילות. אין בדעתי להתיש אתכם במודלים חשבונאים מורכבים, אלה להזכירם בלבד. הדגש במאמר הוא בגורמים מעבר לחישובים החשבונאים, שיש להם השפעה גדולה ולפעמים קריטית על המחיר הסופי המתקבל בעסקת המכירה של העסק.

1. שיטת המכפילים: בדיקה ראשונית בדרך כלל המבצעת השוואה לשוק ולענף בו פועלת החברה אל מול מחירי מניות של חברות ציבוריות אחרות העוסקות באותם התחומים. בשיטה זו מעריכים את החברה הנבדקת על בסיס היחס הממוצע בענף בו היא פועלת בין נתון המבוסס על שווי השוק לבין פרמטר חשבונאי נבחר. הפרמטרים המקובלים כוללים את הרווח הנקי, ההון העצמי, הרווח התפעולי, ה- EBITDA, והמכירות. היחס הממוצע בענף בין שווי השוק לפרמטר הרלוונטי מכונה מכפיל. יתרונה של השיטה שהיא מהירה אולם יש לזכור כי היא ראשונית בלבד, לא מדויקת ואינה מסבירה פערים המתקבלים בעת ההשוואה המבוצעת.

2. שיטת היוון תזרים מזומנים (DCF) : שיטה זו היא המקובלת ביותר במשק, מתאימה לתחומים בהם ניתן לחזות באופן סביר את תוצאות הפעולות בשנים הבאות. שיטה זו בודקת  את היוון תזרימי המזומנים התפעולי העתידי של העסק וקובעת את שווי העסק לאחר התאמות נדרשות. השיטה יכולה להתאים לחברות וותיקות ויציבות. שיטה זו לפעמים בעייתית מעצם הצורך לפרק ולבחון את כל סוגי ההוצאות המשפיעות על התזרים. שיטה זו מתאימה כמובן לעסקים שבהם ניתן להניח קיום תזרים קבוע לאורך זמן. מכאן שקיים קושי בהפעלת השיטה על עסקים בקשיים, חברות חדשות  ומרכיבי השפעה אחרים אשר יוצגו בהמשך ואינם יכולים להילקח בחשבון באופן מדויק במודל זה.

3. שיטת השווי הנכסי הנקי: שיטת הערך הנכסי יכולה להתאים לעסקים בקשיים, עסקים בפירוק, עסקים מפסידים וכו'. באין קונה פוטנציאלי לעסק כעסק חי, מציעים את הנכסים למכירה על פי שווי השוק : ציוד, קרקע, מבנים, פטנטים וזכויות אחרות. באם מדובר על רכישת החברה עצמה,  יש לקזז את חובותיה והתחייבויותיה העתידיות.

ג. גורמים המשפיעים על הערכת השווי של העסק

מאמר זה מיועד ליזמים או עסקים אשר יכולים לקבל הערכת שווי של בעל מקצוע עבור העסק, אך חייבים לדעת כי קיימים פרמטרים נוספים אשר השפעתם יכולה להיות קריטית על עצם ביצוע העסקה עצמה ועל המחיר שיקבע.

1. מדוע מוכרים את העסק ? הבנת המניע יכולה להשפיע על אסטרטגיית המו"מ כולה הן על המוכר והן על הקונה. מכירת העסק יכולה לנבוע מסיבות שונות, אותן יש לנתח כשלעצמן ותוך הבנת התלות בגורמים נוספים, להלן דוגמאות אחדות לסיבת המכירה:

• הפסדים מתמשכים הנובעים מניהול כושל או מסיבות אחרות.
• כישלון או משבר של הקמת עסק חדש.
• שינוי ענפי צפוי עקב כניסת מתחרה אסטרטגי או שינויים רגולטורים.
• פרישה עקב גיל מתקדם של בעלים מבוגר ובהעדר דור ממשיך.
• פטירה של בעל העסק.
• סכסוך בין שותפים או בעלי מניות.
• גירושין.
• רצון של בעל העסק להתחיל בקריירה חדשה כחלק מהגשמה עצמית.

2. מדוע קונים עסק קיים ? גם כאן הבנת המניע והצורך ישפיעו על אסטרטגיית המו"מ כולה של המוכר ושל הקונה ועל המחיר אשר יידרש בגין העסקה. להלן מספר סיבות המסבירות את המניע לרכישת עסק פעיל.

• חלופה קיימת מוכנה ופועלת במקום הקמה מאפס של עסק על ידי יזם מתחיל.
• כניסה לשוק חדש או מוצר חדש באמצעות עסק קיים כחלק מתכנית פיתוח עסקי של החברה הרוכשת .
• הרחבה מהירה של כמות לקוחות בתחום הפעילות על מנת ליצור יתרון לגודל.
• ניצול הזדמנות להשקעה ללא קשר לתחום הפעילות, מתוך כוונה להשביח את העסק הנרכש ולמכור אותו תוך עשיית רווח בטווח הקצר.
• רכישת נכס מוחשי או נכסים אחרים הנדרשים או התורמים לעסק הרוכש כגון: ציוד, מבנה, פטנט, זכיינות, נציגות, ידע וכו'.

 3. כמה זמן העסק עומד למכירה? בעת מכירת העסק, במקרים רבים הזמן פועל לרעה בראש ובראשונה למוכר עצמו. ככל שעובר הזמן יורדת ההסתברות בדרך כלל למכירת העסק וגם יורד המחיר המוצע לעסק. כאשר המכירה היא תוצאה של משבר או חדלות פירעון, הזמן הניתן למכירת העסק יכול להיות  עניין של ימים והמו"מ הוא בדרך כלל כאשר למוכר אין הרבה אפשרויות. המוכר יכול להיות גם מפרק או כונס. גם שאין בעיה של  זמן והחברה רווחית ואין שינוי באופן התנהלותה, מומלץ כי תהליך המכירה יהיה קצר ככל האפשר. הסיבה העיקרית היא שינוי התנהגות של כל הגורמים החיצוניים והפנימיים של החברה מרגע חשיפת ההחלטה על מכירת החברה כגון: העובדים, הלקוחות, הספקים וכו'.

עסק שעומד למכירה זמן רב, גורם לקונים פוטנציאליים לחשוש מרכישת העסק או להציע מחיר נמוך יותר באופן משמעותי מאשר אם היו מנהלים עם העסק מו"מ בשלב ראשוני של התהליך.

4. סודיות מוחלטת , מי יודע על המכירה ? המוכר צריך להבין כי עצם רעיון המכירה הוא סודי ביותר. אסור לעובדים, לספקים או ללקוחות לדעת על הרצון או המחשבה, מאחר ועצם הידיעה יביא לשינוי לרעה של התנהגות הלקוחות, הספקים, העובדים וכו'. על כן אין אנו יכולים לפרסם את רעיון המכירה בציבור. עצם הפרסום יפגע באטרקטיביות היחסית של הנמכר. איתור רוכש פוטנציאלי הינו תהליך רגיש ובחלק מהמקרים נדרש להחתים את הרוכש הפוטנציאלי בהתחייבות לשמירת סודיות. הן מבחינת הצורך למנוע את פרסום התהליך והן מבחינת המידע שכבר נמסר.

5. היצע וביקוש בענף או בשוק: אם מדובר בעסק הקיים בענף שבו בכל רגע נתון יש ריבוי של קונים ושל מוכרים, נושא הסודיות או זמן המכירה הוא פחות קריטי אך עדיין חשוב. ככל שההיצע והביקוש גבוהים יותר, כללי המשחק ידועים וברורים יותר. נתונים כגון פוטנציאל השוק והערכת שווי החברה ידועים לשני הצדדים בדרך כלל. הסיכוי למכירה הוא כמובן גבוה יותר. אך על פי רוב המצב הפוך. יש מיעוט של קונים ויש מיעוט של עסקים המוצעים למכירה מאותו התחום. איתור רוכש פוטנציאלי היא משימה לא פשוטה וכאשר כבר מתקיימת פגישה בין שני הצדדים, לעיתים מסתבר כי המניעים לעסקה והתנאים המוצגים של כל צד הם כל כך שונים כך שאין כל סיכוי להמשך המו"מ. במקרה של סגירת העסקה, יתכן ונראה פערים גדולים בין שווי העסקה בפועל לבין שווי הערכת העסק הראשונית לטוב או לרע.

6. השפעה של ספק או לקוח אסטרטגיים: עסק המחזיק בייצוג בלעדי של ספק או נשען על לקוח מרכזי, יכול להיווכח כי עם היוודע על כוונתו למכור את העסק יעמוד מול התנגדות נחרצת של גופים חיצוניים אסטרטגיים לעסק. הספק יכול להחליט לפתוח מחדש את נושא הזיכיון או הייצוג של מוצריו כמו כן גם לקוח מרכזי יחליט לעזוב מסיבה דומה. הקונה הפוטנציאלי ימצא את עצמו עומד מול מספר מקבלי החלטות בקשר לרכישת העסק לטוב או לרע. לעיתים יכול הקונה הפוטנציאלי להשיג המשכיות והסכמות טובות יותר מאשר הקיימות בין המוכר לבין ספק או לקוח אסטרטגי. נתון שיכול להיות בסופו של דבר על חשבונו של המוכר. במקרה שכזה, הרוכש מתמקד יותר בספק או בלקוח מאשר במוכר עצמו. לא פעם מתקבלת הנחה או תנאים טובים יותר לקונה מתוך תקווה כי הבעלים החדש יצליח יותר ויתנהל טוב יותר מהמוכר הנוכחי.

7. מצבו של העסק: עסק יכול להיות מוצע למכירה כאשר הוא רווחי מאוד וסיבת המכירה אינה תלויה בתוצאות הפעילות. עסק יכול להיות מוצע למכירה כתוצאה ממשבר קיומי וחדלות פירעון. כך או כך, הרוכש בוחן את העסק המוצע למכירה ומחיל על החלטותיו שיקולי עלות תועלת פרטניים משלו. ההבדלים בין שני המצבים לא תמיד באים לידי ביטוי בהשפעתם של הערכת שווי העסק המוצע למכירה אולם יש להם  לפעמים משמעויות מסוימות כגון:

• עסק רווחי ומבוסס: יתכן ויכול ליהנות ממרחבי זמן אחרים המקנים לו אפשרויות לסיוע של יועצים מקצועיים, גיבוש תהליכי קבלת החלטות, כושר התמקחות גבוה יותר, דחיית עיתוי המכירה, מו"מ מול בעלי יכולת בטווח רחב ויצירתי יותר ועוד.
• עסק במשבר או מצוקה אחרת: יתכן וגורם הזמן הוא קריטי ולכן יאלץ את המוכר לפשרות כואבות וירידה במחיר,  ימשוך אליו מנצלי הזדמנויות המרווחים מכישלונו ואשר יפעילו עליו מניפולציות הקשורות לסיבת המכירה.

8. מצבו של המשק: משבר הקורונה המחיש לנו מצבים בהם עסקים רבים נסגרו מאחר ולא נמצא להם רוכש. משק במצב כלכלי בעייתי יכול להשפיע על חוסר איזון בין היצע לביקוש. כלומר, יותר עסקים מוצעים למכירה מאשר גופים המעוניינים ברכישתם. באווירת משבר או מיתון המחיר המוצע עבור העסק ירד, זמן המכירה יתארך ויפגע במוכר. רוכש המעוניין באשראי לרכישת העסק יכול שיתקל בסירוב מצד נותני האשראי והבנקים או בדרישות מחמירות יותר להלוואה כולל גובה הריבית. במצבים כאלה מומלץ למוכר לנסות לשרוד בכל מחיר על מנת להגיע לחוף מבטחים ולמכור את העסק בתנאים אחרים. מדובר על הישרדות לטווח קצר יחסית ולפעמים מספיקים מספר חודשים ועד שנה.

מאידך, אין כמו מצב משברי במשק, המביא איתו "ציידי מציאות" כפטריות אחר הגשם - יזמים בתחילת דרכם החושבים כי זה הזמן הטוב ביותר לרכוש עסק במצוקה.

על פי רוב, לפחות בשנים האחרונות וכך נקווה גם בעתיד, מצב טוב של המשק וקיומה של צמיחה  יאפשרו מכירה טובה וקבלת תמורה מתאימה יותר.

9. שינויים צפויים ברגולציה, תקנות, שינויים אחרים: חוסר יכולת להתמודד עם תקנות רגולטוריות חדשות וחדשנות בכלל יכולים להיות סופו העסקי של דור ישן ותחילת יזמות מוצלחת של דור ההמשך. שני הצדדים רואים בעת המשא ומתן על מכירת העסק שני דברים שונים לחלוטין. המוכר מבין כי הגיע לסוף דרכו והוא יכול להיות גם מותש מבחינה נפשית. הרוכש הפוטנציאלי רואה ברכישה את הזדמנות חייו ומוכן לאתגר. ממה כן צריך להיזהר ? יש לבחון היטב את השפעת השינויים ועלותם. הדו"חות הקיימים אינם יכולים לספר לכם על כך גם אם העסק עדיין רווחי. במקרים מסוימים אכן העסק הגיע לסוף דרכו ואין טעם להשקיע בו. מצב כזה של אי וודאות יכול לפגוע קשות בכל הערכת שווי שתהיה.

לא תמיד החדשנות היא הבעיה אלא קיומה של אי וודאות היכולה להוות סיכון אסטרטגי עבור העסק בתחומים רבים נוספים, אותם יש לבחון היטב היטב.

10. תדמית, שם ידוע ועסק מפורסם: לא ללכת שולל. לפעמים אין קשר בין השם המפורסם של העסק לבין התוצאות הכספיות שלו. בלא מעט מקרים ראיתי את בעל העסק נוסע במרצדס של מיליון שקל ויותר ועם חובות של מיליונים ועל סף קריסה כלכלית. להפתעתי אני נתקל לא פעם באנשים המתרשמים מהמוכר המפורסם ומשלמים על כך מס גבוה. יתרה מכך, קיימים עסקים המושכים אליהם לקוחות רק בגלל היותו של המנהל ידוען ומפורסם ביותר. עם מכירת העסק ייעלמו הלקוחות המעריצים כלא היו.

11. איך משלמים: ישנן שני סוגי רכישות: רכישות על בסיס מזומן ורכישות אשר התשלום בגינן מותנה באבני דרך או על פי קצב מעבר הלקוחות או המשכיות מוכחת אחרת. חובה להבין מה בעצם קונים. גם ציוד יקר או קו ייצור מתקדם יעמדו כאבן שאין לה הופכין אם לא יגיעו ההזמנות מסיבה כלשהיא. מכירת או רכישת עסק הם תהליכים מורכבים הנמשכים לאורך זמן לא מועט. התוצאות של העסקה יכולות להתברר גם שנה לאחר חתימת הסכם הרכישה. חייבים לקבוע אבני דרך, לדרוש בטחונות ולקבוע מתווה ברור להתקדמות וביצוע התהליך. בעת קביעת המתווה יתכן ותהיה לכך השפעה על המחיר. אין לוותר על עקרונות או בטחונות לקיומו והסדרתו של התהליך.

12. לסיכום: קנייה או מכירה של עסק היא במקרים רבים החלטה אסטרטגית שהתקבלה כפתרון הטוב ביותר או אפילו היחידי לתרחיש או תכנית מוסדרת של כל אחד משני הצדדים. מכאן שזו עסקה היכולה לשרת באופן מיטבי את מטרות המוכר והקונה גם יחד. עצם ביצועה הוא אירוע חיובי ביותר לא רק לצדדים הישירים המעורבים בו , אלא גם לצדדים נוספים פנימיים וחיצוניים לחברות המעורבות. על כן כניסה לתהליך של מו"מ בעת קנייה או מכירה של עסק היא אירוע שבו הצדדים רואים כל אחד לעצמו את היתרונות הרבים שיש בביצוע העסקה. אווירת החגיגיות יכולה להתחלף מהר מאוד בתחושת אכזבה והחמצה בהעדר הסכמה על מחיר העסקה בין אם העסק נמכר או לא.

המצב שבו אחד הצדדים הוא "המנצח" בעסקה או שהתוצאה היא "שוויון" מוסכם על ידי שני הצדדים. במקרים רבים אינה תולדה של  הערכת שווי מושכלת אלא תוצאה של אחד הגורמים או יותר מאלה שתוארו במאמר זה.